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中国核电:北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的法律意见书

时间:2019-08-13 13:40来源:网络整理 作者:配资平台 点击:
中国核电:北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格

中国核电:北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的法律意见书   时间:2019年07月18日 18:11:28 中财网    
原标题:中国核电:北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的法律意见书




北京市中伦律师事务所


关于
中国核能电力股份有限公司


调整股票期权激励计划首次授予的股票期权


行权价格

法律意见书

















2
019

7






北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:

北京市中伦律师事务所

关于中国核能电力股份有限公司

调整股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的

法律意见书



致:中国核能电力股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称

本所


)接受
中国核能电力股份有限公

(以下简称“
中国核电
”或“公司”)委托,就公司
股票期权激励计划
(以下
简称

激励计划




本激励计划


)相
关事
宜担任专项法律顾问,并就本
激励


出具本法律
意见书。



为出具本法律意见书,本所律师审阅了

中国核能电力股份有限公司股票期
权激励计划(二次修订稿)
》(以下简称

《激励计划
(二次修订稿)



)、
公司
相关董事会议文件、
独立董事独立意见、
公司书面说明
以及本所律师认为需要
审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查

验证。



为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行
政法规、规范性文件的规
定和本所业务
规则
的要
求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的
有关的文件
资料和事实进行了核查
和验证。




对本法律意见书,本所律师作出
如下声明:


1
.本

律师
在工作过程中,已得到
中国核电
的保证:即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。



2
.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

《中华人
民共和国
公司法》、

中华人民共和国证券法
》等国家现行法律、
法规、
规范性文件和
中国证监会的有关
规定
发表
法律意见。



3
.对于
本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据
支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、
中国核电
或者其他有关单位出
具的证明文
件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。



4
.本
所及经办律师依据《
中华人民共和国证券法
》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚
实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意
见合
法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。



5
.本法律
意见书仅就与本激励计划有关
的中国境内法律问题
发表法律意
见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和
中国核电
的说明予以引述。



6
.本所
律师同意将本法律意见书作为
中国核电
激励计划所必备的法定文件。



7
.本
法律意见书仅

中国核电
激励计划之目的使用,不得用作其他任何目
的。



根据《中华人民共和国公司法》(以
下简


《公司法》


)、《中华人民共
和国证券法》
(以下简称

《证券法》


)、中国证券监督管理委员会(以下简称

中国证
监会


)《上市公司
股权激励管理
办法


中国证券监督管理委员会令第



1
48


(以下简称

《管理办法》




《国有控股上市公司(境内)实
施股权
激励试行办法》(以下简称

《试行办法》


)、《关于规范国有控股上市公司实
施股
权激励制度有关问题的通知》(以下简称

《通知》



等法律、法规和规范性文件
和《
中国核能电力股份有限公司
章程》(以下简称

《公司章程》


)等有关规
定出
具如下法律意见



一、
本次调整的授权与批准


1

2018

12

21
日,公司薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力
股份有限公司股票期权激励计划(草案
)》(以下简称“《
股票期权激励计划(草
案)》”)等相关文件,并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。



2

2018

12

21
日,公司
第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股
票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案、《关于


的议案》。公司监事会审议通过了《中国核能电力股
份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《中国核能电力股份有
限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。独立董事发表了独立意见。



3

2019

1

28
日,公司董事会召开专题会议,审议
通过了《中国核能

力股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激

计划(草案修订稿)》”)。



4

2019

1

,公司接到公司控股东中国核工业集团有限公司转来的国
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》(国
资考分
[2018]952
号),原则同意中国核电实施股票期权激励计划,原则同意中国
核电股票期权激励计划的业绩考核目标。



5

2019

1

29
日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修
订公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会授权董
事会办理公
司股权激励相关事宜的议案》。监事会审议通过了《关于修订公司股
票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,对《中国核能电力股
份有限公司股
票期权激励计划(草案修订稿)》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见,
独立董事发表了独立意见。




6.2019

5
月,公司薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有
限公司股票期权激励计划
(二次修订稿)
(以下简称“《股票期权激励计划(二次
修订稿)》”)等相关文件,并提交公司第三届董事会第六次会议审议。



7.2019

5

25
日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划
(二次修订稿)及其摘要的议案》。

独立
董事发表了独立意见。



8

2019

6

1
2
日,公司
2018
年年度股东大会审议通过了《中国核能电
力股份有限公司股票期权激励计划(二次修订稿)》及其摘要、《中国核能电力股
份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》。



9

2019

6

24
日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划授予
对象名单及授予数量的议案》。独立董事发表了独立意见。

同日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对
象名单及授予
数量的议案》,监事会对此发表了审核意见




10

2019

7

18
日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股
票期权行权价格调整的议案》,监事会对此发表了审核意见




综上,本所律师认为,
截至本法律意见书出具之日,
公司
调整
股票期权激励
计划
首次授予的股票期权行权价格
已取得现阶段必要的批准和授权,
符合《管理
办法》
及《激励计
划(
二次修订稿
)》
的相关规定






本次调整的内容


根据公司第

届董事会第

次会议和第

届监事会第

次会议审议通过的

关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案
》及公司确
认,本次调整
情况如下



根据公司
2018
年度分红方案,公司
2
018
年度每股取整派发现金股利
0.12
元(含税)。根据公司《股票期权激励计划(草案)》关于公司派送股票红利时行



权价格调整的相关规定,公司实施
2018
年度分红方案之后
,自
2019

7

19
日起,公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格将由
5.3

/
股调整为
5.21

/





根据公司
2018
年年度股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经
公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议




经核查,
本所律师认为,
公司
调整
股票期权激励计划
首次授予的股票期权行
权价格
符合《
管理办法》及
《激励计
划(
二次修订稿
)》

相关规定。




、结论意见


综上所述,本所律师认为

截至本法律意见书出具日,
公司
调整
股票期权激
励计划
首次授予的股票期权行权价格
事项
已取得现阶段必要的批准和授权

公司
本次调
整所涉相关事

符合《管理办法》及
《激励计划

二次修订稿


的相关
规定


公司
本次
调整
尚需依法履行信息披露义务





法律意见书
正本
一式

份,经本所律师签字并加盖公章后生效。



(以下无正
文)






  中财网

)
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